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北京馆陶中茂(上海)律师事务所关于游族网络股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书
  • 2021-12-28 14:09

原标题:北京馆陶中茂(上海)律师事务所关于股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书

致游族网络有限公司

游族网络股份有限公司(以下简称“公司”或“游族网络”)2021年第五次临时股东大会定于2021年12月27日下午14:30在上海市徐汇区宜山路711号华信商务中心2号楼公司会议室召开。北京馆陶中茂(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)的规定,委派律师纪、(以下简称我所律师)出席会议。

本法律意见书,根据相关法律法规的规定,我所律师仅就2021年第五次临时股东大会的召集和召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席人员和召集人的资格是否合法有效,会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表法律意见。对本次股东大会审议的议案内容及该议案所述事实或数据的真实性、准确性、完整性不发表意见,对中华人民共和国以外的任何国家或地区的法律不发表意见(仅为本法律意见之目的,此处不包括香港、澳门特别行政区和台湾省地区)。

为出具本法律意见书,我所律师查阅了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会作出的决议和公告文件、出席会议的股东及股东代表的登记证书等必要的文件和资料。

公司承诺向我所律师提供的信息(包括但不限于相关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等。)真实、完整,信息上的签名和/或印章真实,授权委托书合法、适当授权,信息的复印件或复印件与原件或原件一致,无重大隐瞒或遗漏。

根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》以及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实,我所及律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,进行充分核实,确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确、无虚假记载。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必要文件予以公告,并对依法出具的法律意见书负责。本法律意见书仅供游族使用。com,不得被任何人用于任何其他目的。

基于上述情况,我所律师按照律师行业公认的业务准则、职业道德和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书相关的信息和事实进行了核实,并列席股东大会,现发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召开及召集程序

(一)本次股东大会由公司董事会根据2021年12月9日召开的第六届董事会第五次会议决议召开。2021年12月10日,公司公告了《游族网络股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》(公告编号::2021-120)(以下简称“会议通知”或“会议公告”)在《证券日报》、巨潮信息网等中国证监会指定的媒体处。

股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。上述会议通知中,本次股东大会的时间、地点、与会人员、会议时长、会议拟审议事项、出席现场会议的股东登记方式、登记时间、网上投票运行方式、联系电话和联系人姓名等。,表明全体股东均有权出席并委托其代理人出席并行使表决权,具有出席权的股东的记载日期确定为2021年12月22日(星期三)。根据上述公告,公司董事会已将本次股东大会讨论的事项列入公告,并根据相关规定在深交所网站上充分披露了议案内容。

(二)本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。2021年12月27日,本次股东大会按照会议通知公布的时间、地点、方式召开,完成通知所列议程。

股东大会现场会议于2021年12月27日下午14:30在上海市徐汇区宜山路711号华信商务中心2号楼公司会议室召开。会议审议了《关于变更会计师事务所的议案》。

除现场会议外,公司还通过深交所和互联网投票系统为股东安排网络投票。通过深交所交易系统进行网上投票的具体时间为:2021年12月27日上午9:15-9:25,晚上9:30-11:30,13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月27日上午9:15至下午15:00。

经审查,我所律师认为2021年第五次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》的相关规定;公司本次股东大会召开的时间、地点与股东大会公告一致。

二.与会者和召集人资格的合法性和有效性

(1)根据出席公司现场会议的股东签名、授权委托书及参加网上投票股东的投票记录,出席会议的股东及其代表(含委托代理人)共44人,代表有表决权股份8345.5197万股,占公司有表决权股份总数的9.1122%,其中出席现场会议的股东及其代表(含委托代理人)共5人,代表有表决权股份。网上投票的股东及股东代表共39人,代表933.5983万股表决权股份,占公司表决权股份总数的1.0194%。

经我所律师核实,出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其他能表明身份的有效证件或证明,股东代理人持有股东、客户证券账户卡及客户身份证复印件出具的合法有效的授权委托书。上述股东均于2021年12月22日(星期三),即公司公告的备案日持有公司股份。通过网络投票方式投票的股东及股东代表(含委托代理人)资格已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

(二)除上述股东及股东代表(含委托代理人)外,本所部分董事、部分监事、高级管理人员及律师参加了本次会议。

(三)本次股东大会由公司董事会召集,提交股东大会审议的议案于2021年12月9日经董事会决议通过。

综上所述,我所律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定,合法有效。

三.本次股东大会的表决程序和表决结果

(1)经我所律师审核,本次股东大会实际审议议案与《公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》所列议案一致,本次股东大会未对原议案或新议案进行修改。

(二)本次股东大会表决采用现场表决和网络表决相结合的方式。出席股东大会现场会议的股东对公告所列事项进行了书面记名投票表决。参与网上投票的股东通过深交所交易系统或互联网系统对公告所列事项进行表决。

股东大会现场会议对议案的表决,按照公司章程规定的程序进行。网上投票结束后,深圳证券信息有限公司提供了网上投票统计数据文件。上述投票全部结束后,公司合并现场投票和网络投票的投票结果,并公布投票结果。

(三)股东大会审议通过了以下议案:

非累积投票动议:

关于更换会计师事务所的议案

投票后:

同意8239.7498万股,占出席会议有效表决权股份总数的98.7326%;反对54万股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6471%;51.7699万股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0.6203%。

其中,中小投资者表决结果为:同意878.17万股,占出席会议中小股东所持股份的89.2504%;反对54万股,占出席会议少数股东所持股份的5.4881%;弃权517699股,占出席会议少数股东所持股份的5.2615%。

四.结论意见

基于上述事实,我所律师认为,游族网络股份有限公司2021年第五次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司规则》等法律、法规及《公司章程》的规定;出席股东大会的人员和会议召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份,无副本,经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京馆陶中茂(上海)律师事务所

负责人:韩经办律师:纪

王孟英2021年12月27日

股票代码:002174股票简称:游族网络公告号。: 2021-123

友网络有限公司

2021年第五次临时股东大会决议公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.在本次会议期间,没有提交任何新提案进行表决,也没有任何提案被否决或更改。

2.本次股东大会与变更前次股东大会决议无关。

一.会议的召开

1.会议通知:公司董事会于2021年12月10日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)》披露了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

2.会议时间:2021年12月27日星期一下午14:30。

3.地点:上海市徐汇区宜山路711号华信商务中心2号楼公司会议室

4.召集方式:现场会议和网络投票相结合。

5.召集人:公司董事会

6.主持人:董事长徐芬芬女士(中文名:徐芬芬,以下简称“徐芬芬”)因公不能出席会议,半数以上董事共同推荐董事陈芳先生主持会议。

7.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二.出席会议

1.本次股东大会共有44名股东及其授权代表参加表决,所持有表决权股份总数为83,455,197股,占公司有表决权股份总数(915,861,597股)的9.1122%。其中,参加现场表决的股东及股东授权代表共5人,其所持有表决权股份总数为74,119,214股,占公司有表决权股份总数的8.0928%。参与网上投票的股东有39名,其所持有表决权股份总数为933.5983万股,占公司有表决权股份总数的1.0194%。

2.本次临时股东大会由公司董事会召集,由公司董事陈芳先生主持。公司委派的部分董事、监事、高级管理人员和律师出席或列席了现场会议。

三.动议的表决

会议采用现场表决和网络表决相结合的表决方式,审议通过了以下议案:

审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果:同意8239.7498万股,占出席会议全体股东所持股份的98.7326%;反对54万股,占出席会议全体股东所持股份的0.6471%;弃权517,699股(其中0股因未表决而默认弃权),占出席会议全体股东所持股份的0.6203%。

少数股东表决:同意878.17万股,占出席会议少数股东所持股份的89.2504%;反对54万股,占出席会议少数股东所持股份的5.4881%;弃权517,699股(其中0股因未投票而默认弃权),占出席会议少数股东所持股份的5.2615%。

四.律师出具的法律意见书

北京市馆陶中茂(上海)律师事务所指派纪、律师出席会议,认为2021年第五次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。出席股东大会的人员和会议召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

动词 (verb的缩写)供会议参考的文件

1.游族网络股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议

2.北京市馆陶中茂(上海)律师事务所对本次股东大会的法律意见

友网络有限公司

董事会

2002年12月27日


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